货运代理人求偿垫付费用纠纷的审理思路
提要
货运代理人在履行货代事务过程中垫付相关费用后向委托人要求偿付的案件，是海上货运代理合同纠纷的主要类型之一。该类纠纷涉及最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定（以下简称货代司法解释）第九条、第十条的理解适用问题。则从约定；2、如无约定，应从严审查费用的关联性，适当从宽审查费用的合理性；3、对于垫付的额外费用（如目的港产生的滞箱费、超期仓储费等），还需审查费用（损失）是否系由货运代理人的过错造成，作为原告的货运代理人对此负有举证责任。
案情
2012年4月，被告先后委托原告办理两票货物的代理出运事宜。被告负责将货物运至原告指定堆场，由原告负责完成在装港的装箱、出口报关、订舱等事宜及在卸港的进口报关、仓储、陆运至指定地点等事宜。原告接受委托后，同年5月4日，就涉案第一票货物，原告向被告开具货代发票，载明金额为人民币2,650元。同年5月7日，载明金额共计人民币元。上述发票载明金额总计人民币元。同年5月9日，就涉案第二票货物，原告向被告开具两份货代发票，载明金额共计人民币98,900元。同年6月19日，被告出具运费付款说明，确认涉案两票货物代理出运的相关费用分别为人民币元和人民币98,900元，以及雅加达的堆存费和实报实销费用（暂未开票）；被告确认上述费用均未支付，并同意原告暂时扣留货物，待支付全部费用后放货，还承诺“尽量安排在2012年6月30日前付款”；被告同意承担堆存费和实报实销费用，并确认该费用与原告无关。此后，原告向被告出具了费用确认单，列明了已产生的目的港实报实销费用金额。原告在费用确认单中强调，“滞港费、堆存费、修箱费等一些码头产生的费用，现在无法拿到准确的金额，要等货提走，空箱还到码头后才有具体的费用产生”，“因此此费用现在为预估的”。
2012年9月17日，其系承运人崴航的目的港货运代理人，其参与了涉案货物在目的港的整个业务操作，并说明了涉案两票货物的放货情况以及产生的目的港费用金额及构成。同年，承运人崴航出具收款确认书，确认原告已为被告向其垫付涉案两票货物的相关费用。
原告诉称，上述两票货物代理出运共产生费用人民币元及美元，而被告及钢构厂未予支付。为此，原告请求判令被告支付上述费用及其利息损失。
被告辩称，原告所提出的诉请并无事实依据，为此请求驳回原告诉请。
裁判
海事法院经审理认为，原、被告间就涉案货物代理出运事宜有效建立起了海上货运代理合同关系，双方均应按约行使权利并履行义务。关于双方已约定货代费用（包括海运费）的承担问题。被告已进行了费用确认，虽然原、被告曾约定由钢构厂支付该部分费用，但在钢构厂未予支付的情况下，被告作为涉案合同的相对人仍负有继续履行的合同义务。关于原告已垫付的目的港实际发生费用的承担问题。首先，在原告已初步证明其履行货代义务无过错，且费用发生亦与其货代履约行为并无因果关系，而被告亦自认费用发生与原告无关的情况下，被告如主张费用发生应归咎于原告，理应就此提供证据加以证明，否则应承担举证不能的不利法律后果。其次，原告作为货运代理人，按照被告概括委托权限完成了海上货运代理事务，则其依法得请求作为委托人的被告偿还其已实际垫付的相关合理费用。本案中，目的港费用单据所载明的船名/航次、提单编号、集装箱编号等信息均与涉案货代事宜相关，在被告未提供相反证据加以反驳的情况下，应认定费用与涉案货代事宜的关联性；且上述费用均系由目的港方面相关主体所收取，其金额亦非原告单方所能确定，同样在被告未提供相反证据加以反驳的情况下，应认定费用金额的合理性。由此，原告已通过承运人崴航对外实际垫付的相关合理费用，被告理应予以偿还，但金额应以目的港所实际发生费用为限。综上，法院判决被告向原告支付货代费用人民币元，偿还垫付费用美元，并赔偿上述两笔款项的利息损失。
一审宣判后，原、被告双方均未提出上诉。本案现已发生法律效力。
评析
海事审判实践中，货运代理人向委托人追讨垫付费用的纠纷相当常见，是海上货运代理合同纠纷案件的主要纠纷类型之一。以海事法院所受理的海上货运代理合同纠纷案件为例，主要可分为两大类：一是货运代理人追讨拖欠代理费、包干费或各类垫付费用的纠纷，年度这类纠纷约占年度约为56.3%；二是因迟延运输、货物损坏、扣押单证等引发的损害赔偿纠纷，年度约占年度约为从笔者的实践经验来看，第一类纠纷中至少近半数案件纠纷均与垫付费用争议有所关联，而第二类纠纷中委托人要求返还多收代理费、返还错误划款等纠纷亦与垫付费用争议有关。因此，就整体而言，海上货运代理合同纠纷类案中涉及垫付费用的争议大致占到一半左右，案件数量众多。最高院货代司法解释出台后，此类案件还涉及第九条“货代垫付费用偿付原则”[2]、第十条“货代过错推定举证责任分配原则”[3]的同时适用问题。通过该案审理总结出的审理思路，可为类案的处理提供一定的借鉴和参考。
一、关于货代垫付费用偿付的原则
无需赘述的是，当海上货运代理合同的双方当事人对费用结算有明确约定的，则从约定。而当海上货运代理合同中缺乏此类约定时，应从货代司法解释第九条规定出发，即由“相关合理费用”中引申出的关联性、合理性两方面进行审查。
就关联性而言，即需判断该垫付费用是否发生于海上货运代理事务履行过程中。一般而言，只要是该垫付费用的支出系有利于委托人，或是客观上能促成、保障所委托货代事务顺利进行的，即应被视为具有关联性。然而需要引起注意的是，货运代理人在船、货双方代理角色互换或重叠情况下的关联性审查。在出口货运情形下，通常货运代理事务在货物装船、取得并向委托人转交海运单证时即已履行完毕。货物出运后，原则上法律关系已转变为委托人（托运人）与承运人间的海上货物运输合同。此时的货运代理人，身份往往已转变为承运人的代理人。对于发生在目的港的费用，如货运代理人是以承运人的代理人身份对外垫付的，而为了规避法律风险（如承运人起诉托运人的一年诉讼时效已超过），转而以货运代理人身份起诉委托人（托运人），即应对关联性作出否定性的倾向判断。事实上，货运代理人在货代与运输业务中的身份重叠，在货代业界普遍存在，本案中的原告与作为承运人的崴航间亦存在此种嫌疑。之所以未否定本案原告垫付费用的关联性，理由有二：其一，基于被告的概括性委托，本案原告所履行的货代事务范围包括在装港的装箱、出口报关、订舱等事宜及在卸港的进口报关、仓储、陆运直至指定地点等事宜，故涉案目的港垫付费用的发生确系在货代受托范围内。其二，涉案两票货物交付时间分别为2012年5月及7月，而原告起诉时间为同年10月，故不存在前述规避承运人短期诉讼时效的状况。甄别货运代理人是否恶意利用船、货两种代理人身份规避法律，恐怕是关联性审查的实质难点与要点，所涉情形亦因不同具体案件而有所差别。
就合理性而言，即需判断该垫付费用是否系货运代理人适当处理所产生，即是否出于货运代理人善良、谨慎处理事务所需。关于费用合理性的判断，当然需要结合具体案件事实加以判断，但总体应作适当从宽认定，理由有二：其一，正如本案中所显示，实践中产生争议的往往是因货物被海关查验、遭收货人拒收、运输中发生事故等非正常情形下所产生的额外费用，此类费用的实际收取主体并非货运代理人，除部分费用（如申请更长的免费堆存/用箱期）货运代理人可在一定程度上进行议价外，对绝大部分费用货运代理人均无实质性议价能力，且不及时垫付还可能导致更多额外损失，故委托人如质疑其合理性，应首先负担初步的举证责任。其二，正如后文即将提及的，货运代理人需对其履行货代义务无过错负担举证责任，如其不能对额外费用的产生就过错及因果关系作否定性举证，该额外费用就可能被认定为是货运代理人过错所导致的损失而无权向委托人主张偿付，故货运代理人并未就此减轻法律与诉讼风险负担。
二、关于货代过错推定举证责任分配原则在垫付费用类案中的适用
货代司法解释第十条确立了较为严苛的过错推定举证责任分配原则，货运代理人由此须负担结果意义上的举证责任。审判实践中，在委托人起诉货运代理人求偿损失的类案中，此条规则的适用并无争议；但如反之，在货运代理人起诉委托人求偿垫付费用的类案中，是否同样应对货运代理人适用过错推定原则，则存在不同认识。有观点认为，该条规则本已严苛，如在货运代理人求偿垫付费用的类案中亦加以适用，则过分不利于货运代理人权益的保护，故应作限缩性解释，将过错推定的适用限于委托人起诉货运代理人求偿损失的类案中。笔者认为，上述观点的出发点无疑是良善与衡平的，但在实践中却只能徒增当事人讼累而无法达至预想的目的。理由同样有二：其一，上述规则设立的实践基础，是货运代理人掌握并操作货代事务具体细节，委托人则处于信息劣势地位，在诉讼中即显现为举证能力弱势，而这一基础，无论在委托人求偿损失案件中，还是货运代理人求偿垫付费用案件中，均未改变。其二，假若依照如上观点限缩过错推定原则的适用，即在货运代理人求偿垫付费用案件中不考虑货运代理人是否存在过错问题，则委托人在偿付垫付费用后，另案起诉货运代理人，将其负担的额外费用作为实际损失主张由货运代理人赔偿的，则在该另案审理中，仍无法回避对货运代理人适用过错推定原则。因此，局部限缩过错推定原则的适用，除了增加双方当事人的讼累，别无他益。为此，笔者认为，在货运代理人求偿垫付费用的案件审理中，若委托人提出抗辩，即应适用过错推定原则；退而言之，即使委托人未提抗辩，笔者以为亦应视情作出释明或主动介入审查，以避免另案纠纷的讼累。
值得注意的是，在审查费用的关联性、合理性以及货运代理人过错等问题上，报告和披露义务是作为谨慎的海上货运代理合同受托人应当履行的最为重要的合同附随义务，即货运代理人应当随时向委托人报告委托事务的处理情况。一般来讲，在委托事务处理过程中，如果委托人要求受托人履行报告义务，告诉事务处理情况，受托人应当报告；即使委托人没有要求受托人汇报，但有报告的必要时，如进行有障碍、情事变更等，受托人亦应随时汇报，以便委托人决策。本案中的原告较好地履行了这一义务，因此其在诉讼中的举证难度就相应降低了。在诉讼中，如有证据表明货运代理人对可能发生的费用进行了报告，而委托人当时并未提出异议的，委托人需对诉讼中提出的抗辩承担较重的举证责任。
总之，在货运代理人求偿垫付费用的类案中，严格审查费用关联性，从宽把握费用合理性，兼而考虑货运代理人的过错推定举证责任分配原则，上述三者结合在一起，应可确保诉辩双方风险与权益的合理平衡。
[1] 参见海事法院海事审判情况通报年度第24页和海事法院海事审判情况通报2012年度第16页。
[2] 第九条：“货运代理企业按照概括委托权限完成海上货运代理事务，请求委托人支付相关合理费用的，人民法院应予支持。”
[3] 第十条：“委托人以货运代理企业处理海上货运代理事务给委托人造成损失为由，主张由货运代理企业承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持，但货运代理企业证明其没有过错的除外。”
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